OFFRE CESSION SOCIETE OU ACQUISITION SOCIETE

CONTEXTE

Vous envisagez de céder votre société ou de racheter une société, qu’elle soit sous forme de SARL, SAS, SA  c’est-à-dire l’intégralité des titres sociaux (parts sociales, actions) composant le capital social de l’entreprise.

En tant que cédants, il est nécessaire de bien anticipé le processus de cession afin de céder son entreprise dans de bonnes conditions c’est-à-dire où il existe un avenir et un potentiel de développement encore très prometteur pour le repreneur.

En tant qu’acquéreurs, il est nécessaire aussi de bien anticipé le processus d’acquisition notamment d’avoir suffisamment d’informations et de faire réaliser des audits.

La réalisation d’une cession ou d’une acquisition d’une société est un processus long qui va s’étaler entre 3 mois à 6 mois.

Dans ce contexte, fort de notre expertise en cession ou acquisition de société, Me Marie-Pierre JABOULEY, Avocat, vous conseille et vous assiste pour vous accompagner dans l’ensemble du processus en vue de la cession ou acquisition à effectuer jusqu’à la réalisation définitive de la cession ou de l’acquisition.

Quels sont les démarches préalables à la cession ou acquisition d’une société ?


En préalable, il est nécessaire de :

  • Pour le cédant,  de faire valoriser sa société par un professionnel et d’avoir une plaquette de présentation de sa société, qui pourra donner à de futurs acquéreurs.
  • Si des potentiels acquéreurs, souhaitent aller plus en amont, et avoir plus d’informations, faire signer un engagement de confidentialité afin que le cédant puisse fournir des documents de son entreprise.
  • Discussion entre le cédant et l’acquéreur, prémice d‘une fixation sur le prix.
  • Rédaction d’une lettre d’intention ou LOI qui fixe entre cédant et acquéreur les grandes lignes du futur accord.
  • Audit d’acquisition (comptable, fiscal, social, contractuel) soit en amont , soit une fois que le protocole d’accord est signé.

La signature de la promesse ou du protocole d’accord de cession d'entreprise


Suite aux démarches préalables, avec votre avocat, vous pouvez passer à la signature d’une promesse ou protocole d‘accord de cession, qui en pratique, dans la grande majorité, a lieu sous réalisation de conditions suspensives.

Votre avocat mettra en œuvre la réalisation et vérifiera si toutes les conditions suspensives sont réalisées et l’acte de vente définitif pourra avoir lieu.

Quelles sont les démarches postérieures à la réalisation de la cession de société ?


Suite à la réalisation de l’acte de vente, garanties de passif et divers actes nécessaires (signature par les parties, paiement du prix, prix séquestré parfois):
  • Enregistrement aux impôts,
  • Formalités légales de changement de dirigeant.
Votre avocat gérera ces formalités et les fonds séquestrés s’il y a lieu sur son compte CARPA.

NOTRE ACCOMPAGNEMENT DANS LA CESSION OU L'ACQUISITION DE L'ENTREPRISE 


Qu’elle que soit votre projet de cession de société ou d’acquisition de société, notre accompagnement est:

  • 1er Rendez-vous pour faire le point avec le client,
  • Etude du dossier et de l’ensemble des documents transmis en vue de la réalisation de la cession,
  • Rédaction d’un engagement de confidentialité,
  • Lettre d’intention (LOI), échanges avec le confrère sur les termes de la LOI.
  • Rédaction de la promesse de cession de droits sociaux sous condition suspensive et échanges avec le client et les conseils de la partie adverse.
  • Rédaction de la convention de garantie de passif et échanges avec le client et les conseils de la partie adverse.
  • Suivi et vérification de la levée des conditions suspensives et mise en place des éventuelles garanties. 
  • 2ème Rendez-vous de signatures de la promesse de cession de droits sociaux,
  • Rédaction de l’ensemble des acte relatifs à la cession définitive, imprimés fiscaux de cession, et des divers actes annexes (AG de changement de Président, lettre de démission),
  • 3ème Rendez-vous de signatures des actes définitifs relatifs à la cession ou acquisition
  • Réalisation des formalités liées à la vente.
  • Conseils juridiques, fiscaux, sociaux en vue de la réalisation de la cession, etc…..
  • Coordination de l’ensemble avec les experts comptables, auditeurs, banquiers, conseil du vendeur ou de l’acquéreur, vous même,  interventions diverses etc…………

NOS HONORAIRES D'AVOCAT


Notre offre décrite ci-dessus vous est proposée :
  • au temps passé au taux horaire de 250 Euros HT, TVA en sus, 
  • ou en fonction de l’analyse du dossier et des capacités financières du client  sur une base forfaitaire d’honoraires.
A titre indicatif, dans le cadre d’une cession ou acquisition, il faut envisagé entre 30 heures et 50 heures de temps passé, le processus s’étalant sur plusieurs mois.

Cette offre peut varier à la baisse ou à la hausse en fonction de la complexité du dossier ou de la nécessité de préparer des actes supplémentaires non décrits dans notre accompagnement (création d’une holding, transformation préalable de la société).
En tout état de cause, dès le 1er rendez-vous, nous vous proposons une convention d’honoraires fixant le montant des honoraires et les modalités de paiement: par exemple 25% au début de la mission, 25% à la signature du protocole de cession sous conditions suspensives et le solde à la signature de la réalisation de la cession.

Nous vous précisons que cette offre ne comprend pas :

  • les frais d’enregistrement liés à la cession qui sont pris en charge par l’acquéreur,
  • les frais de changement de Président qui seront prix en charge par la société,
  • les éventuels frais engagés par le cabinet (demande de Kbis, levée des privilèges et nantissements etc..)
  • les frais de séquestre qui sont fixés séparément dans le cadre d’une convention de séquestre, dans l’hypothèse où le prix est séquestré ou dans le cadre d’une garantie de passif où un partie du prix serait séquestré.