Une augmentation de capital social d’une société est une opération juridique, comptable et financière visant à augmenter le capital social par des apports en numéraire ou en nature.

Le capital social d’une société correspond à la mise de départ des associés ou actionnaires au moment de sa création ou ultérieurement en cours de vie sociale, qu’il soit fixe ou variable, le capital transmet une certaine image aux tiers, en fonction de son montant.

Une société est amenée à évoluer au fil du temps.

Une augmentation de capital social permet de réaliser de nouveaux investissements, d’équilibrer la trésorerie, de développer son activité ou encore d’éviter de recourir à l’endettement bancaire.

1. Pourquoi augmenter le capital social d’une société ?

• La société a besoin de réaliser de nouveaux investissements: les associés ou actionnaires en place vont alors procéder à une augmentation de capital en numéraire, en ayant pour objectif de ne pas endetter la structure par un emprunt bancaire.
• Des investisseurs souhaitent entrer au capital: en échange d’une participation, ils apportent de l’argent à la société (et bénéficient éventuellement d’une réduction d’impôt sur le revenu en retour), qui pourra utiliser cette trésorerie dans le cadre de son activité.
• Certains associés ou actionnaires sont prêts à augmenter leur participation soit en abandonnant une partie de leur compte courant, soit en versant directement une somme d’argent (attention au risque de dilution des associés ou actionnaires restant à l’écart de l’opération).
• L’augmentation de capital par création de titres permet d’intégrer des salariés clés au capital et ainsi de les fidéliser (une simple cession de titres n’est pas si valorisante).
• La société veut renforcer ses capitaux propres: un gros capital impressionne toujours et donne confiance alors que finalement il ne garantit pas grand-chose.
• La perte de la moitié du capital social a été constatée: l’augmentation de capital prévue va permettre d’augmenter les capitaux propres et de rétablir la situation financière de l’entreprise.
• Un apport en nature en EURL, SARL, SASU ou SAS bénéficie d’une dispense de Commissariat aux apports si aucun des apports en nature n’excède la valeur de 30 000 € et si l’ensemble des apports en nature reste inférieur à la moitié du capital social, de fait, l’opération est moins coûteuse et plus rapide.
• Un associé ou actionnaire se structure en créant sa holding: Il va apporter ses participations à ce dernier (avec l’aide d’un Commissaire aux apports le cas échéant) et constituer un capital social important, ce qui est pratique lorsque ledit holding est une EURL et qu’ainsi une distribution de dividendes – eu égard au capital élevé – est moins sujette à cotisations sociales
• Un associé ou actionnaire dispose d’un compte courant conséquent: Il sait qu’il ne pourra jamais le récupérer, la trésorerie étant au plus juste depuis plusieurs années. Il augmente alors le capital en sacrifiant son compte courant
• Les associés ou actionnaires consentent à incorporer les réserves de la société au capital social pour lui donner davantage d’envergure et communiquer aux tiers une image rassurante et sécuritaire.
• Dans une EURL ou SASU, l’associé ou actionnaire unique souhaite faire entrer au capital social un ou des nouveaux associés ou actionnaires par le biais d’une augmentation de capital social, ce qui permet aussi de conforter les fonds propres et au développement de l’entreprise.

2. Comment augmenter le capital social ?

• des apports en numéraire (argent)
• des apports en nature,
• par l’incorporation des comptes courants d’associés,
• par l’incorporation de réserves, bénéfice, prime d’émission de la société.

• Vérifier que le capital social est intégralement libéré par les associés ou actionnaires si augmentation par apports en numéraire ou compensation avec des comptes courants.

• Désigner un Commissaire aux apports en cas d’apport en nature uniquement (sauf en société civile…), qui va valider les évaluations des biens apportés et établir un rapport à cet effet.

• Vérifier dans les statuts le quorum (nombre d’associés ou d’actionnaires devant être présents ou représentés lors de l’assemblée générale) et la majorité (nombre de voix nécessaires pour valider l’opération) requis pour ce type de décision.

• Sonder les associés ou actionnaires avant de leur faire parvenir une convocation officielle en vue d’une assemblée générale et s’assurer qu’ils acceptent cette modification (un rapport établi par le dirigeant précisera en outre les motifs liés à l’opération, la valorisation proposée, ainsi que les conséquences qui en découlent).

• Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui va décider le principe de l’augmentation de capital social, préciser les contours de l’opération, nombre de parts ou d‘actions créer, période souscription, délégation au dirigeant ou conseil d’administration, modifier les statuts (si augmentation de capital social par incorporation de réserves).

• Une période de souscription s’ouvre où le dirigeant va recueillir les souscriptions de l’augmentation de capital social.

• Une fois que le dirigeant aura recueilli les souscriptions, soit il convoquera une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire pour constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital social et modifier les statuts, soit il a reçu tous pouvoirs pour constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital social.

• Faire enregistrer le procès-verbal auprès du Trésor public dans le mois de la signature.

• Publier dans un journal d’annonces légales un avis de modification (dont l’en-tête de la société, la date du PV, le nouveau capital, la date d’effet, etc.).

3. Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital ?

• Une augmentation de capital en numéraire va rassurer les tiers et apporter de la trésorerie à la société. Grâce aux fonds disponibles, la société est en mesure de faire face avec davantage de sérénité à ses dettes ou de réaliser des investissements, sans avoir recours à l’emprunt.

• L’augmentation de capital modifiera la répartition des titres si elle est réservée à certains associés ou actionnaires. Le risque de dilution des anciens associés ou actionnaires est alors réel, si les bénéficiaires de l’augmentation de capital accroissent leur participation de manière significative, ils peuvent franchir le cap de majorités stratégiques. Pour contrer cette conséquence regrettable, il peut exister dans les statuts de la société (ou dans un pacte d’associés ou d’actionnaires), un droit préférentiel de souscription (DPS) : en vertu de ce droit, les associés ou actionnaires déjà présents peuvent souscrire aux titres émis en priorité et protéger la valeur de leur participation.

• Une autre conséquence de l’augmentation de capital est l’existence d’une prime d’émission, c’est à dire un montant qui compense l’écart entre la valeur réelle des titres et leur valeur nominale. Par exemple: le nominal d’une action peut s’élever à 15 € et la valeur de l’action est de 100 €, la prime d’émission en l’espèce est de 85 € par action.  Cette somme est inscrite au passif de la société et pourra être distribuée ultérieurement ou intégrée à son tour au capital social.

Les augmentations de capital social répondent à un formalisme complexe selon le type d’augmentation de capital social que la société souhaite réaliser (avec prime d’émission, suppression du droit préférentiel de souscription) et engendre des effets de changement de majorité donc des droits de vote aux assemblées générales, il est donc souhaitable de se faire assister par un avocat pour mesurer tous les impacts juridiques, comptables et fiscaux.

Me Marie-Pierre JABOULEY, Avocat en droit des sociétés,  vous assistera et conseillera dans tous vos projets d’augmentation de capital social, afin de répondre à vos attentes et objectifs.