L'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)
1. Qu’est-ce qu’une EURL ?
Une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) est une société commerciale de type SARL, mais dotée d’un associé unique.
A l’heure actuelle, l’EURL séduit de nombreux porteurs de projets solitaires qui voient en elle une valeur sûre.
Le choix se situe entre l’EURL et sa sœur à actionnaire unique, la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).
Simple de fonctionnement, l’EURL convient très bien aux petites entreprises et peut également être choisie dans des projets de moyenne envergure.
L’EURL bénéficie de faibles charges sociales sur la rémunération mais d’une taxation sur les dividendes excessive, à moins de l’avoir anticipée dès la création.
Comme pour chaque société naissante, les choix juridiques, sociaux et fiscaux sont déterminants et favorisent clairement la réussite future du porteur de projet
2. Quelles sont les principales caractéristiques d’une EURL ?
2.1 Le nombre d'associés d'une EURL
Un associé seulement, personne physique (un individu) ou morale (entreprise ou association de type loi 1901), sachant que si au moins un autre associé rejoint la société, l’EURL devient automatiquement une SARL.
Le dirigeant n’est pas obligatoirement l’associé unique dans une EURL ; néanmoins si ces deux personnes ne font qu’une, cette dernière prend alors chaque décision seule, sans avoir de comptes à rendre.
2.2 Le capital social d'une EURL
1 € est la somme minimum à apporter. Des apports complémentaires seront probablement nécessaires, ne serait-ce que pour avoir une trésorerie suffisante lors des premières semaines.
Un capital devient crédible à partir de 2 000 € et parfois bien plus, selon l’activité exercée.
La fraction de capital à libérer est au minimum de 20%, le reste devant être versé par les associés dans un délai maximum de 5 ans (attention, le taux réduit d’IS est notamment conditionné par une libération totale du capital à la fin de l’exercice considéré).
2.3 Le régime social du dirigeant d'une EURL
Dans la grande majorité des cas, l’associé unique est le gérant; c’est donc une seule et même personne physique qui dirige la société.
Il est gérant majoritaire, puisqu’il est seul associé de la structure.
Concrètement le gérant coûte à la structure environ 47% de cotisations sociales sur sa rémunération, ce qui est moins élevé qu’un président de SASU assimilé salarié, qui lui déclenche des charges d’approximativement 82% (la protection sociale étant sensiblement meilleure dans ce cas).
2.4 Le régime fiscal d'une EURL
L’EURL est de plein droit soumise à l’impôt sur le revenu (IR).
Comme toute société à l’IR, il est conseillé d’adhérer à un Centre de Gestion Agréé (CGA) ou une Association de Gestion Agréée (AGA) le cas échéant, sous peine de voir son bénéfice subir une majoration de 25% lors de l’imposition personnelle.
Le régime IR est à manier avec précautions dans la mesure où des cotisations sociales (47%) sont dues sur le résultat.
Il n’est donc pas rare d’avoir à payer une grosse somme en fonction d’une donnée comptable qui ne correspond pas à la trésorerie de la société… Une option à l’impôt sur les sociétés (IS) est possible, mais irrévocable.
2.5 Distribution de dividendes à l'associé unique
- Si l’EURL est fiscalement transparente (c’est à dire à l’impôt sur le revenu), on ne parle pas de distribution de dividendes mais d’affectation du résultat : l’associé unique ne choisit pas de mettre en distribution, il reçoit sa quote-part d’office (soit 100%) et cette dernière est soumise aux cotisations sociales avant d’être automatiquement fiscalisée selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu pour une personne physique.
- Si l’EURL est à l’IS et si la trésorerie le permet, l’associé unique peut se distribuer des dividendes. Après avoir payé l’impôt sur les sociétés, la société prendra alors en charge les cotisations sociales dues (jusqu’à 47%), l’associé unique personne physique étant ensuite imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
2.6 Principe de la responsabilité limitée de l'associé unique
L’un des avantages majeurs de l’EURL est que la responsabilité de l’associé unique est limitée au montant de ses apports.
S’il y a dépôt de bilan, l’associé unique ne risque donc pas de voir son patrimoine personnel engagé, sauf dans quelques cas par exemple:
- si la libération du capital social est incomplète, le liquidateur risquant d’appeler les sommes manquantes.
- si l’associé a donné sa caution personnelle pour garantir un emprunt de la société qu’elle n’a pas honoré.
- s’il existe des cotisations sociales personnelles non réglées par un gérant associé (elles ne seront en effet pas intégrées dans la procédure).
- ou encore si le juge le décide dans le cadre de fautes de gestion avérées d’un mandataire associé.
2.7 Prise de décisions d'une EURL
L’associé unique a le privilège de décider seul en EURL.
Dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, l’associé unique doit approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice en vue de déposer les documents obligatoires au Greffe du Tribunal de commerce.
Si la société comporte en cours de vie sociale 2 associés ou plus, elle devient pluripersonnelle de fait. Les décisions se prennent alors de la même manière qu’en SARL, en assemblée générale, en fonction des dispositions statutaires prévues à cet effet.
2.8 Nomination d'un Commissaire aux comptes
La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire sauf lorsque l’entreprise dépasse, à la clôture de l’exercice, 2 des 3 seuils suivants:
- Chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 8 millions d’euros
- Total bilan supérieur à 4 millions d’euros
- Nombre de salariés supérieur à 50.
S’il découvre de graves anomalies, il peut déclencher la procédure d’alerte et placer le dossier dans les mains du Procureur de la République. Le CAC suppléant, s’il est nommé en parallèle du titulaire, le remplace en cas de défaillance.
2.9 Transmission des parts sociales d'une EURL
Les parts sociales de l’associé unique sont librement cessibles à un tiers.
Si un second associé rejoint la société, celle-ci devient alors pluripersonnelle et sera qualifiée de SARL.
Lors d’une cession, les droits d’enregistrement dus au Trésor public sont de 3% du prix de cession hors abattement de 23 000 €, proratisé en fonction du nombre de parts cédées.
Les parts peuvent également être apportées à une autre société par le biais d’une augmentation de capital. Cet apport en nature permet de recevoir une participation au capital de la société numéro deux, sans avoir à sortir d’argent, en créant un lien capitalistique.
3. Que doivent contenir les statuts d’une EURL ?
Les statuts de votre EURL vont fixer les caractéristiques essentielles de votre société, ainsi que son fonctionnement.3.1 La dénomination
Autrement dit, le nom de la société. Il est possible de choisir le nom que l’on veut sous réserve qu’il soit disponible (par exemple, pas de nom commercial déjà utilisé par un concurrent proche) et autorisé par la Loi (ex : pas de nom contraire aux bonnes mœurs, à l’ordre public, etc.).
3.2 L'objet social
Ce sont les activités exercées dans la société. L’associé unique délimite le périmètre des activités qu’il entend exercer au sein de la société de manière large, mais suffisamment précise. Une EURL n’a quasiment aucune limite en terme d’objet social (ex : maçonnerie, coiffure, architecture, etc.).
3.3 Le siège social
En clair, l’adresse de la société. Le siège social correspond à la base administrative, ses bureaux. L’établissement principal correspond quant à lui au lieu effectif d’activité, son atelier ou autre. S’ils ne sont pas fixés au même endroit, la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) est plus élevée.
3.4 Choisir le type d'apport
Un apport peut être « en numéraire » (de l’argent) ou « en nature » (ex : brevet, marque, outils, etc.).
L’apport en nature est évalué par un Commissaire aux apports, sauf si le montant global des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social et si aucun des biens apportés n’a de valeur supérieure à 30 000 €.
3.5 Déterminer le montant du capital social
1 € au minimum, le capital social étant fixe ou variable mais un capital trop faible n’est pas crédible.
Le capital pourra être augmenté par la suite, en fonction de la croissance de la société.
3.6 Indiquer la date de clôture des comptes
C’est la date anniversaire à laquelle les comptes sont arrêtés pour une période de 12 mois (le premier exercice pouvant être plus court ou plus long).
L’associé unique choisira souvent le 31 décembre pour plus de simplicité (surtout si l’EURL est à l’impôt sur le revenu) ; mais il pourrait choisir une toute autre date fin de mois.
3.7 Poser les conditions de cessions des parts sociales
Si l’associé unique décide de tout, pourquoi considérer les règles de cessions? Parce qu’un associé ne restera pas forcément seul…
Et pour ne pas avoir à réécrire les statuts en cas d’entrée d’un ou plusieurs associés, autant les prévoir d’avance. Si l’EURL intègre de nouveaux associés, les cessions seront généralement libres entre associés et soumises à agrément, si elles sont en faveur d’un tiers.
3.8 Définir la majorité auxquelles les décisions extraordinaires sont prises
L’associé unique décide de tout seul, que la décision soit de compétence ordinaire ou extraordinaire.
Néanmoins, pourquoi ne pas indiquer à quelle majorité les décisions seraient prises en cas d’associés multiples? Les décisions ordinaires sont dans ce cas au moins prises à la majorité simple (soit 51% des voix) et les décisions extraordinaires au minimum aux deux tiers des voix (ou aux trois quarts si la SARL est antérieure au 4/08/2005).
3.9 Autres articles
L’associé unique n’étant pas toujours le gérant, les relations entre les 2 personnes se doivent d’être claires afin d’éviter tout conflit.
Dans cette optique, l’associé unique ayant apporté en capital sera rassuré par la limitation des pouvoirs du gérant.
Il est en outre conseillé d’indiquer une reprise des engagements à la fin de statuts, afin d’éviter tout problème de TVA déductible, que l’Administration s’empresserait d’opposer.
4. EURL ou SASU: Pourquoi choisir l’EURL ?
La SASU connaît de plus en plus de succès, au détriment de l’EURL.
Tous types de projets sont en effet possibles en SASU, son adaptabilité aux croissances rapides étant un avantage non négligeable.
Néanmoins, l’EURL reste encore très usitée, peut-être par habitude ou par attrait d’une rémunération de gérance moins taxée.
4.1 Quels sont les avantages de l’EURL ?
Des statuts simplifiés au possible
Un capital social simple partiellement libérable
Les statuts font alors état de ladite libération partielle, le solde étant à libérer dans les 5 ans, par un ou plusieurs versements.
Une rémunération de gérance aux cotisations sociales plus faibles
Un Commissaire aux comptes moins présent
La nomination du Commissaire aux comptes ne devient obligatoire dans la société qu’en cas de dépassement de 2 des 3 seuils suivants à la clôture d’un exercice, savoir 1 550 000 € de total bilan, 3 100 000 € de chiffre d’affaires et 50 salariés (soit plus tard qu’en SASU).
4.2 Quels sont les inconvénients de l’EURL ?
Le gérant associé unique d’EURL va payer des cotisations sociales sur une partie des dividendes.
Le gérant associé unique a une protection sociale moins bonne que celle de Président de SASU.
En cas de cession des parts, les droits d’enregistrement sont plus élevés 3% que pour les cessions d’actions 0,1%.
Il est plus difficile de faire rentrer des investisseurs, qui préfèrent la SAS, plus adaptable, plus souple dans ses règles de fonctionnement quant aux règles de majorité aux assemblées générales, de cession etc... puisque c’est la liberté contractuelle.
Le choix entre EURL ou SASU s’opérera en fonction des besoins et des objectifs de la société et de l’entrepreneur.