La vie d’une entreprise est rythmée par la tenue d’assemblées générales, de conseils d’administration et de surveillance, qui matérialisent les prises de décisions de son actionnariat ce que l’on appelle communément le secrétariat juridique.

Le suivi du secrétariat juridique permet à l’entreprise de s’assurer de la conformité de ses documents sociaux la réglementation en vigueur et de veiller au respect des consultations obligatoires périodiques des associés ou actionnaires et de leur droit à l’information, membres du conseil d’administration ou de surveillance et de leur droit aux décisions stratégiques de l’entreprise.

• Le secrétariat juridique annuel – l’approbation des comptes annuels :

Dans les PME/ETI sous forme de SARL ou SAS, en règle générale, une fois par an, le gérant ou président est tenu de convoquer ses associés ou actionnaires à l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels qui doit se tenir obligatoirement dans les 6 mois de la clôture du bilan.

Cependant, il y a lieu de respecter certaines règles en matière  de délais de convocation, de règles de forme et de fond quant aux documents à établir et à communiquer (convocation, rapport de gestion, rapport spécial, texte des résolutions).

Lors de l’assemblée générale, il y a lieu de respecter les règles de tenue et de majorité pour faire approuver les comptes.

Ensuite, il y a lieu de déposer au greffe du tribunal de commerce, les documents exigés (bilan, proposition, d’affectation, déclaration de confidentialité du compte de résultat ou des comptes) dans le mois qui suit l’assemblée générale.

Parfois, le bilan n’a pas pu être établi dans mes délais légaux et fiscaux, pour diverses raisons, auquel cas, il y a lieu de déposer une requête qui explique les motifs de la demande de prorogation de tenue de l’assemblée générale auprès du Président du Tribunal de commerce.

C’est lors de cette assemblée générale de faire un point annuel sur la situation de la société et ses besoins avec ses associés ou actionnaires et avec son avocat.

•  le secrétariat juridique de changements divers :

Au cours de son existence, la société est parfois amenée à procéder à des changements:

La société décide de transférer son siège social car elle change de locaux.

La société souhaite modifier, étendre son activité, changer sa dénomination sociale.

Les associés ou les actionnaires souhaitent mettre fin au mandat du gérant ou du président ; le gérant ou le président démissionnent.

Ces décisions ont un  impact sur le Kbis de la société qui doit être modifié, en conséquence de quoi, ces changements doivent au préalable être décidés en assemblées générales ou conseil d‘administration et peuvent engendrés une modification des statuts.

La société souhaite mettre en place des conventions réglementées, des conventions d’apport en compte courant d’associés, des conventions de management fees, des conventions de trésorerie.

Dans ce cas, ces conventions doivent être préalablement approuvées par les organes de décision soit en assemblée générale soit en conseil d’administration conformément à la loi et aux statuts de la société.

• le secrétariat juridique de croissance ou de restructuration :

Au cours de sa vie, la société peut avoir besoin de nouveaux fonds propres (levée de fonds) et faire entrer au capital social de nouveaux associés ou actionnaires.

Dans ce cas, la société doit procéder par augmentation de capital social.

Les opérations d’augmentation de capital social peuvent s’avérer complexes, car il faut calculer les parités, les primes d’émission.

Ces augmentations de capital social peuvent être effectuées par des apports en numéraire ou des apports en nature.

Dans le cadre d’apport en nature, il y aura lieu de rédiger un traité d’apports, de nommer un commissaire aux apports.

Ces opérations répondent à des règles précises de délais, de forme prévues par la loi et aussi la nécessité de vérifier les clauses d’agrément, de préemption, de droit de préférence prévus dans les statuts.

En parallèle à l’entrée de nouveaux associés ou actionnaires, il peut être nécessaire d’établir un  pacte d’associés ou d‘actionnaires.

Des sociétés peuvent souhaiter fusionner entre elles, ou effectuer une transmission universelle de patrimoine (TUP)  afin de réduire des coûts de fonctionnement ou pour une stratégie de positionnement plus forte sur leur marché.

Ces opérations de fusion répondent elles aussi à l’établissement de documents juridiques: assemblées générales, nomination d’un commissaire à la fusion, un traité de fusion avec le respect de délais et de la loi sur les sociétés commerciales.

Les associés de la société peuvent souhaiter aussi procéder à la transformation de la société en une autre forme juridique.

La aussi, il y a la nécessité d’établir des documents juridiques: assemblée générale, nomination d‘un commissaire à la transformation.

En cas de difficultés, ou de retrait d’un associé, des décisions de réductions de capital social peuvent être aussi prises.

Toutes ces décisions quelques soit leur nature nécessitent la rédaction de documents juridiques dans le respect des statuts de l’entreprise et de la loi sur les sociétés commerciales.

• le secrétariat juridique de cession :

Lorsque des associés ou actionnaires souhaitent céder leurs parts ou actions, il y a lieu selon la forme de la société et selon les statuts de procéder à une assemblée générale ou décision du conseil d‘administration qui autorisent la cession dans le respect des clauses d’agrément, de préemption des statuts  et/ou d’un pacte d’associés ou d‘actionnaires  s‘il en existe un.

•  le secrétariat juridique d’arrêt de société :

Les associés ou actionnaires d’une société peuvent décider de vouloir arrêter la société, dans ce cas, il y a lieu de nommer de prononcer la dissolution anticipée de la société, de nommer un liquidateur amiable, et de prononcer la clôture de la liquidation.

Ces décisions se prennent en assemblées générales dans le respect de la loi sur les sociétés commerciales.
La majeure partie de ces décisions ayant un impact sur le Kbis nécessiteront des formalités de publicité dans un journal d‘annonces légales et auprès des greffes des tribunaux de commerce afin de modifier le Kbis de la société.

Me Marie-Pierre JABOULEY, avocat en droit des sociétés à Paris, accompagne les sociétés et les groupes de sociétés dans la tenue de leur secrétariat juridique courant ainsi que la tenue de leurs registres obligatoires (assemblée générale, conseil d’administration, registre de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires).

Cette mission de secrétariat juridique courant s’intègre dans le cadre de l’accompagnement global de votre entreprise en permettant de faire un point annuel et d’instaurer une relation de confiance avec Me JABOULEY à vos côtés, qui vous permettra d’envisager d’autres opérations plus complexes nécessaires au développement de votre entreprise.

La mission de secrétariat juridique peut être aussi s’inscrire dans des opérations plus complexes de restructuration tels que les opérations d’augmentation de capital social, réduction de capital social, transformation de société, fusion, TUP, dissolution liquidation.

Quelque soit la mission de secrétariat juridique envisagée, le secrétariat juridique matérialise toutes les décisions importantes de la vie de votre entreprise et ne doit pas être négligé car il est le garant de la sécurité des relations entre associés et de la  gestion de votre entreprise.